上交所划出2018年监管重点 实控人将被穿透式“照看”

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2017年12月28日，上交所向中毅达下发一份涉及三方责任人的纪律处分决定，就其自2016年4月以来“隐匿式”易主、年报错误频出等违规行为给予纪律处分，中毅达原实际控制人何晓阳、深圳乾源及其第一大股东李莹等受让方均被公开谴责，时任公司董事被通报批评。这是监管机构发现上市公司控制权被不当利用后及时出手的最新监管案例。



　　大股东及其一致行动人一直是A股上市公司运营、发展及治理的核心因素，决定着上市公司的行为轨迹和行事风格。一纸实控人变更的公告，往往就会导致股价大幅波动。然而，大股东、实控人毕竟不是上市公司本身，无论是信息披露要求，还是公开透明程度，都远不如上市公司，可一旦其违法违规，对上市公司造成的损失也将无法估量，中小投资者往往猝不及防。

　　随着A股市场各式易主案例明显增多，监管机构开始深入公司背后，对控股股东、实际控制人的违规行为予以打击。据上交所相关人士透露，在立法、司法、执法机关共同推动下，控股股东、实际控制人已被纳入监管视野，将成为2018年的监管工作重点。

　　中毅达隐匿易主遭严惩

　　在控制权转让后长达一年多时间里，任凭舆论质疑和监管问询，中毅达及其相关方始终否认易主存在，把信息披露当儿戏。

　　2017年12月28日，上交所向中毅达下发《关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定》(下称《决定》)。《决定》显示，早在2016年4月至5月，中毅达原实际控制人何晓阳便签署一揽子股权转让协议，将所持有的中毅达控股股东大申集团30.5576%股权转让给深圳乾源等5方，并将所持剩余20%的股份，为公司副董事长任鸿虎向深圳乾源借款3.2亿元作质押担保。

　　不仅如此，何晓阳还将其对上市公司的权利，以及对大申集团提议召开临时股东大会、提议选举罢免董事等权利，以不可撤销委托方式授权给深圳乾源及相关方，并在2016年6月移交证照公章及财务资料。与此同时，深圳乾源、深圳万盛源等股权受让方开始对中毅达董事会进行改组，深圳万盛源法定代表人李厚泽更是“登堂入室”在中毅达董事会中现身。

　　显然，彼时的中毅达已不受何晓阳控制，真正掌握上市公司命运的是闻所未闻的深圳乾源。如此重大变更，何晓阳、深圳乾源和中毅达却隐瞒不报，即便面对多次监管问询，公司及相关方依然拒不坦白。在2017年4月18日披露的2016年年报中，何晓阳的身份依旧是实际控制人。直到7月4日，何晓阳才对外披露“易主”事项。

　　实际控制权调整一直是影响上市公司运营、公司股价波动的重要因素，中毅达、何晓阳及深圳乾源等参与各方，明知隐瞒不报是违法违规行为，却一意孤行，严重违背了信披要求，影响了投资者知情权，破坏了资本市场诚信秩序。

　　对此，上交所纪律处分委员会依据相关规则，对中毅达、何晓阳及大申集团、深圳乾源及其大股东李莹、贵台实业及其大股东戚欢、深圳万盛源及大股东黄伟、法定代表人黄俊翔、上市公司董事长沈新民、董事李厚泽予以公开谴责，并对董事杨永华、李春蓉等予以通报批评。值得一提的是，大申集团一度申辩不是股权转让方，深圳乾源申辩其已将股权转让，深圳万盛源、贵台实业辩称未行使相关权利，但纪律处分委员会认定，这些理由均不能成立，其违反信息披露要求的行为事实确凿。

　　不可低估的实控人风险

　　“经过多年发展，A股公司‘一股独大’问题已经得到有效解决，但大股东对上市公司影响力较大的局面依然存在。”有市场观察人士表示，若大股东向上市公司注入优质资产，将有助于上市公司发展；若大股东掏空上市公司，或过度负债引发控制权不稳定，也将损害上市公司及中小股东的利益。

　　与上市公司有着千丝万缕联系的大股东、实际控制人，却因其股东身份，而无需按照上市公司的要求进行信息披露，导致一方面，中小股东仅知道上市公司情况，不了解大股东动向，无法做出合理判断；另一方面，个别大股东利用其对上市公司实质影响力和信披非强制之间的“漏洞”，借发展之名，行损害之实，将中小股东置于更不利的位置。

　　保千里是这方面的负面典型。在上交所的督促下，保千里于2017年12月26日发布重大风险提示公告称，公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，上述行为如若属实，将对公司造成重大损失。董事会决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查，并通过司法途径最大限度追回公司损失，维护公司及投资者的合法权益。

　　公告显示，在控制保千里的两年中，庄敏主导了数次对外投资、应收/预付账款交易和违规担保，快速掏空上市公司并留下巨大风险敞口。可这些违规违法行为，直至上交所频繁下发监管函件后才逐渐浮出水面。

　　有投行人士表示，庄敏“掏空”保千里这一行为应当依法依规严惩，但对于上市公司自身和中小股东来说，这些都是事后惩罚和补救措施，遭受损失恐难以避免，最好的办法还是提高上市公司大股东和实际控制人的信披透明度，防患于未然，将风险控制在萌芽时期。

　　某投行业务负责人告诉记者，上市公司大股东、实际控制人是影响公司的核心要素之一，也是监管的重中之重，如果将其信披标准趋同于中小股东，实际上是对市场和中小股东的不负责任。

　　穿透式监管紧盯实控人

　　2017年以来，面对监管强光，个别资本运作方放弃直接操盘，转而通过搞定控股股东，间接对上市公司施加影响，其中不少控制权变更隐瞒不报，或签订不为人知的抽屉协议，导致外部股东无从知晓，损害了广大中小股东的利益。这一情况已引起监管层的重视。据记者观察，上交所一线监管在保持对上市公司监管力度的同时，逐步向控股股东、实际控制人延伸，通过问询函，刨出背后真相，问出来龙去脉，有效打击了实控人违法违规行为。

　　据统计，上交所2017年发出的监管问询函中，有30余份涉及实际控制人和大股东控制权转让披露存疑、通过非法手段侵占上市公司利益等不当行为，涉及*ST海润、ST信通、ST保千里等十余家高风险公司。2017年，上交所对控股股东、实际控制人违规实施纪律处罚达17单，合计处理控股股东、实际控制人22人次。

　　亿晶光电的控制权转让迷雾，便是在监管层频频发问之下得到厘清。实际控制人荀建华在披露股权转让时，仅公布一揽子协议中的首期事项，对后续更为重要的控制权变更事宜闭口不谈。直至上交所连续三次向公司下发问询函，才在4个月后和盘托出“明质押实转让”、“虚假信息披露”等违规行为，上市公司更是“因涉嫌信息披露违法违规”被证监会立案调查。

　　与亿晶光电相比，孟广宝控制下的*ST海润披着“无实控人”的外衣，却成为幕后老板的“藏污桶”。江苏证监局2017年9月下发的行政监管措施决定书显示，自2016年4月入主*ST海润后，孟广宝及其团队接掌公司实际控制权，并直接控制公司与实质上有关联的多家公司发生大额股权转让交易、购销业务和资金往来，导致公司2016年度内控报告被出具否定意见。而在信息披露方面，公司一直以孟广宝等持股比例低为由，称公司暂无控股股东和实际控制人。

　　此类交易已经引起监管层警惕，在一线监管问询中，监管层已密切关注大股东转让部分股权、投票权委托或股票质押等多次操作之间，是否构成一揽子交易，是否导致控制权实质性变更。

　　“刨根问底依然是2018年一线监管的重中之重，我们将进一步加强对控股股东、实际控制人的监管力度，以穿透式监管、实质性监管让市场看到上市公司实际控制人的真实面目，严格规范实际控制人行为，封堵题材炒作、忽悠式重组、隐匿式易主等‘邪路’。”上交所公司监管负责人向记者表示。

　　不仅如此，在包括证券法修订、行政监管等在内的一系列监管升级中，对上市公司大股东、实际控制人的监管也被置于更为重要的位置，与一线监管共同构成2018年A股市场的监管“强光”。

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