重磅！投行要减负？核实科研成果、不能只保不荐…保荐业务有这些新要求

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IPO保荐业务迎来新的要求，投行能减负了吗？

11月19日证监会表示，拟对《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为12月18日。

受到业内关注的是，证监会提出，要将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用；同时，可以合理信赖其他证券服务机构出具专业意见的内容，但要进一步核查验证。

投行未感轻松

保荐业务中各中介机构如何划清责任边界、如何减少重复工作，一直以来是业内热议的话题。

11月19日证监会修订计划修订《保荐人尽职调查工作准则》，其中新增了“与其他证券服务机构的协作”章节。

证监会表示，修订后的《保荐人尽职调查工作准则》明确保荐人对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基础上可以合理信赖，但应进一步核查验证。

该准则要求，保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，重点围绕前述四个方面，明确合理信赖的标准、依据、程序等内容，并严格执行复核程序，取得能支持其形成职业怀疑的充分证据。

作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则，证监会修订了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，其中就增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料。要求保荐机构对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。

华南一名投行人士表示，修订后的效果有待观望。他谈到，部分函证工作应该不需再重复了，但总体而言，“信赖”尺度不好把握，目前券商在保荐业务工作中是总协调人、总负责人的角色，监管也主要以券商作为抓手，在这种高压下，券商内控会一如既往保持高要求，未必敢信赖其他中介机构。

华东一家大型券商保代向券商中国记者表示，并未感受到工作量减轻，“从目前征求意见稿来看，现在对于保荐机构如何信赖其他中介机构还提出了专项的核查要求。原来我们可以直接引用，现在还要对其他中介机构工作再复核并留底稿。目前来看没有哪个法规可以减轻我们工作压力。”

修订后的《保荐人尽职调查工作准则》同时还明确了保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

要发挥投资价值判断前瞻作用

此次规则修订的另一大看点在于，证监会将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，旨在充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。

根据修订后的《保荐人尽职调查工作准则》，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的，针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征，在充分、审慎核查的基础上，发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。

“保荐机构不是只做最基础的核查，而是要揭示展示发行人的投资价值。”资深投行人士王骥跃表示。

前述华南投行人士认为，这对保荐机构提出更高的要求。他分析称，目前保荐工作重心在信息披露，做到应披尽披，为了应对新兴产业，也储备了医药、芯片等方面的人才，但从征求意见稿来看，未来保荐机构还要进一步深耕产业、懂新技术，才能挖掘企业的投资价值。

修订后的《保荐人尽职调查工作准则》还提到，发行人聘请第三方咨询机构提供有关行业研究服务的，保荐人应当调查咨询机构是否具备相应胜任能力，针对在招股说明书等文件中引用并对投资者价值判断产生重大影响的关键行业数据、排名等信息，应当充分了解咨询机构形成相关数据的主要口径和依据，并判断所引用资料的可信赖程度。

随着注册制实施已有两年，多个板块对申报企业的核心技术研发情况越来越重视，对此，《保荐人尽职调查工作准则》还新增了多条规定。


比如保荐机构要取得发行人核心技术的科研实力和成果情况，包括获得重要奖项，承担的重大科研项目，核心学术期刊论文发表情况，制定国家、地区、行业标准等。对于重要奖项，了解奖项的颁发机构、社会及行业对奖项的认可程度、发行人是否单独获得等，若属于共同获奖，了解发行人在奖项中所起的作用。对于重大科研项目，了解发行人是否独立承担，若属于与其他方共同承担，了解发行人在项目中所起的作用，了解科研经费的来源、自筹经费与财政拨款的比例等。

保荐机构还要取得发行人正在从事的重要研发项目的相关资料，包括研发项目所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的目标；结合行业技术发展趋势，分析相关科研项目与行业技术水平的比较情况等。